ĐIỀU KIỆN THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

sơ đồ tóm tắt

Ưu điểm của loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay nhờ sở hữu nhiều ưu điểm vượt trội:

• Chế độ trách nhiệm hữu hạn: Do có tư cách pháp nhân, các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Điều này giúp giảm thiểu rủi ro cá nhân cho các nhà đầu tư. 
• Cơ cấu gọn nhẹ, dễ quản lý: Số lượng thành viên giới hạn (từ 2 đến 50 người), và thường là người quen biết, có mối quan hệ tin cậy với nhau. Nhờ đó, quá trình quản lý và điều hành công ty thường thuận lợi, ít xảy ra tranh chấp nội bộ. 
• Kiểm soát chặt chẽ việc chuyển nhượng vốn: Pháp luật quy định nghiêm ngặt về chế độ chuyển nhượng phần vốn góp, giúp các thành viên dễ dàng kiểm soát sự thay đổi nhân sự trong công ty, đồng thời hạn chế sự tham gia của người ngoài không mong muốn. 

Chính nhờ những lợi thế này, mô hình công ty TNHH hai thành viên được nhiều nhà đầu tư lựa chọn khi thành lập doanh nghiệp mới, đặc biệt phù hợp với các công ty có quy mô nhỏ hoặc không có nhu cầu huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu.

Tuy nhiên, để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp cần đáp ứng một số điều kiện theo quy định của pháp luật như sau:

Điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên được thành lập bởi ít nhất 2 thành viên và không vượt quá 50 thành viên. Ngoài điều kiện về số lượng thành viên, doanh nghiệp cần đáp ứng một số điều kiện cơ bản tương tự như các loại hình công ty khác. Cụ thể:

1. 1. Tên doanh nghiệp:
      Tên công ty phải không trùng lặp hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trên cùng địa bàn tỉnh, thành phố, theo quy định tại các Điều 31, 32, 33 và 34 của Luật Doanh nghiệp.
      Vì vậy, trước khi đăng ký thành lập công ty, bạn nên chuẩn bị nhiều phương án tên doanh nghiệp và tra cứu tính hợp lệ tại cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp:
      👉 https://dangkykinhdoanh.gov.vn/
      Việc này giúp tránh tình trạng tên bị từ chối do trùng hoặc gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.
   2.  Trụ sở chính của doanh nghiệp

Sau khi thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp cần xác định rõ trụ sở chính — đây là địa điểm dùng để liên hệ và thực hiện các giao dịch của công ty.

Trụ sở chính phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam và có địa chỉ được ghi rõ ràng, đầy đủ, bao gồm các thông tin sau:

• Số nhà, tên đường/phố hoặc ngõ, hẻm (nếu có); 
• Tên xã, phường, thị trấn; 
• Huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh; 
• Tỉnh hoặc thành phố trực thuộc trung ương; 
• Số điện thoại liên hệ, số fax và địa chỉ thư điện tử (email) nếu có.
  

Việc xác định địa chỉ trụ sở rõ ràng, chính xác là yêu cầu bắt buộc nhằm đảm bảo tính hợp pháp trong hoạt động đăng ký doanh nghiệp và phục vụ cho các cơ quan chức năng khi cần liên hệ, kiểm tra.

                3. Ngành nghề kinh doanh
Doanh nghiệp cần lựa chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp và đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật. Cụ thể:

• Tùy theo lĩnh vực hoạt động, doanh nghiệp có thể phải đáp ứng các điều kiện nhất định trước hoặc sau khi đăng ký kinh doanh.
  Ví dụ: Đối với những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, doanh nghiệp phải chứng minh đủ số vốn theo quy định trước khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 
• Doanh nghiệp không được phép đăng ký các ngành nghề nằm trong danh mục cấm đầu tư, kinh doanh theo quy định của pháp luật. 
• Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp chỉ được phép hoạt động khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định, chẳng hạn như giấy phép con, chứng chỉ hành nghề, cơ sở vật chất, nhân sự có chuyên môn…

Việc lựa chọn và đăng ký ngành nghề chính xác, hợp pháp là yếu tố quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến tính hợp lệ và khả năng hoạt động của doanh nghiệp sau này.

               4. Vốn điều lệ và vốn pháp định

 

• Vốn điều lệ là tổng số vốn do các thành viên công ty góp hoặc cam kết sẽ góp trong một khoảng thời gian nhất định, được ghi rõ trong Điều lệ công ty. Đây là cơ sở để xác định quyền, nghĩa vụ và tỷ lệ sở hữu của từng thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. 
• Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà pháp luật quy định phải có để được phép thành lập và hoạt động trong một số ngành nghề kinh doanh nhất định. Đối với những ngành nghề này, doanh nghiệp bắt buộc phải chứng minh có đủ vốn pháp định ngay tại thời điểm đăng ký thành lập.

Lưu ý: Không phải tất cả các ngành nghề đều yêu cầu vốn pháp định. Do đó, doanh nghiệp cần căn cứ vào danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện để xác định có cần đáp ứng mức vốn tối thiểu theo quy định hay không.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Người thành lập doanh nghiệp có trách nhiệm nộp đầy đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh tại Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền, đồng thời phải cam kết và chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của toàn bộ nội dung trong hồ sơ.

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, theo mẫu quy định của Bộ Kế hoạch và Đầu tư. 
2. Dự thảo Điều lệ công ty, trong đó phải có đầy đủ chữ ký của: 
   • Người đại diện theo pháp luật của công ty; 
   • Các thành viên sáng lập hoặc người đại diện theo ủy quyền (nếu có). 
3. Danh sách thành viên, lập theo mẫu thống nhất của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
   Kèm theo danh sách thành viên, cần có: 
   • Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân đối với từng thành viên là cá nhân. Các giấy tờ này bao gồm một trong các loại sau: 
     • Chứng minh nhân dân còn hiệu lực; 
     • Căn cước công dân còn hiệu lực; 
     • Hộ chiếu còn hiệu lực (đối với công dân Việt Nam trong nước). 

Tùy trường hợp thành viên là tổ chức hoặc có yếu tố nước ngoài, hồ sơ cần bổ sung thêm các tài liệu tương ứng theo quy định pháp luật.

    4. Đối với người Việt Nam định cư ở nước ngoài, cần cung cấp một trong các giấy tờ còn hiệu lực sau đây để chứng minh nhân thân:

a) Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực;
hoặc

b) Hộ chiếu nước ngoài (hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài) kèm theo một trong các giấy tờ chứng minh nguồn gốc Việt Nam còn hiệu lực sau:

• Giấy chứng nhận có quốc tịch Việt Nam; 
• Giấy xác nhận mất quốc tịch Việt Nam; 
• Giấy xác nhận đăng ký công dân; 
• Giấy xác nhận gốc Việt Nam; 
• Giấy xác nhận có gốc Việt Nam; 
• Giấy xác nhận có quan hệ huyết thống Việt Nam; 
• Các giấy tờ hợp pháp khác theo quy định của pháp luật.

   5. Thẻ thường trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp và Hộ chiếu còn hiệu lực đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam

   6. Các giấy tờ bổ sung trong một số trường hợp đặc biệt

Ngoài những tài liệu cơ bản trong hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, một số trường hợp sau đây cần bổ sung thêm các giấy tờ tương ứng:

a) Đối với người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam:
Cần cung cấp hộ chiếu còn hiệu lực (bản sao hợp lệ).

b) Đối với thành viên sáng lập là pháp nhân:
Cần bổ sung các giấy tờ sau:

• Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác; 
• Điều lệ hoạt động hoặc tài liệu tương đương của pháp nhân đó; 
• Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền (xem chi tiết các loại giấy tờ tại các mục trên); 
• Quyết định cử người đại diện theo ủy quyền tương ứng.

c) Nếu công ty kinh doanh ngành, nghề yêu cầu vốn pháp định:
Cần nộp văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan hoặc tổ chức có thẩm quyền, theo quy định pháp luật.

d) Nếu công ty hoạt động trong ngành, nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề:
Cần nộp bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và các cá nhân giữ vị trí quản lý theo quy định tại khoản 13 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.

e) Giấy giới thiệu hoặc giấy ủy quyền:
Trong trường hợp người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật, cần có giấy giới thiệu hoặc giấy ủy quyền hợp lệ để nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Việc thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên là lựa chọn phù hợp với các doanh nghiệp có quy mô vừa và nhỏ, có số lượng thành viên hạn chế và mong muốn đảm bảo sự ổn định trong quản lý. Tuy nhiên, để quá trình thành lập diễn ra thuận lợi, doanh nghiệp cần nắm rõ và tuân thủ đầy đủ các điều kiện pháp lý cũng như chuẩn bị hồ sơ một cách chính xác theo quy định. Việc chủ động tìm hiểu kỹ lưỡng sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, tránh sai sót và nhanh chóng đưa công ty đi vào hoạt động một cách hợp pháp và hiệu quả.